就云賽智聯控股子公司掛牌轉讓所持有的聯營企業上海松下微波爐有限公司(簡稱“松下微波爐”)40%股權事項，家電巨頭格蘭仕集團公開舉報，質疑云賽智聯及其控制子公司涉嫌低價轉讓國有資產。

　　原本松下微波爐意向受讓方包括大股東松下電器(中國)有限公司(簡稱“松下中國”)與格蘭仕旗下兩家關聯公司，但意外的是，格蘭仕旗下兩家關聯公司因被認定觸及同業競爭條款而出局。“同業競爭限制條件是‘臨時變卦’，如果轉讓方基于未公開披露信息而否定公司資格，請上海聯交所暫時終止本次交易，否則不符合公開原則。”6月16日，格蘭仕集團旗下關聯企業廣東創揚投資管理有限公司(簡稱“廣東創揚投資”)財務中心副主任楊前春告訴中國證券報記者，由于松下中國擁有優先受讓權，如果本次交易僅有一個受讓方，那么將按評估的掛牌價出讓。這不是正常的市場行為，因為格蘭仕的出價顯然會高于掛牌價。

　　對此，中國證券報記者致電云賽智聯董秘張杏興進行采訪，但截至發稿時，電話一直未能接通，相關短信內容亦未回復。

　　云賽智聯6月15日晚發布公告，強調松下微波爐40%股權轉讓項目全過程基于國有資產監督管理和證券監督管理相關規定及流程推進，依法合規，不存在低價轉讓上市公司資產、損害上市公司中小股東利益及國有資產流失的情形。

　　質疑同業競爭條款限制

　　這場糾紛始于3個月前的一則掛牌公告。

　　3月28日晚間，云賽智聯披露，聯營企業松下微波爐面臨因合資期限2024年到期的客觀情況，同時公司為進一步聚焦主業，控股子公司揚子江投資擬以公開掛牌方式轉讓其所持松下微波爐40%股權。4月11日，松下微波爐40%股權在上海聯合產權交易所(簡稱“上海聯交所”)掛牌，信息披露時間為2023年4月11日至5月9日。

　　這一標的很快吸引到了競標方。5月9日，廣東創揚投資、佛山明慶格物實業投資有限公司(簡稱“佛山明慶格物”)、松下中國向上海聯交所提交受讓申請材料。需要指出的是，廣東創揚投資和佛山明慶格物均為格蘭仕集團的關聯公司，松下中國則系持有松下微波爐60%的股東。5月12日，上海聯交所向揚子江投資發送《受讓資格反饋函》。

　　不過，格蘭仕兩家關聯公司被“拒之門外”。5月29日，廣東創揚投資收到上海聯交所發來受讓資格不予認可的通知書。

　　同業競爭因素成為“攔路虎”。云賽智聯表示，因格蘭仕集團為微波爐生產企業，與松下微波爐存在同業競爭情形。據此轉讓行為批準單位上海儀電電子(集團)有限公司(公司控股股東)經上海聯交所向廣東創揚投資和佛山明慶格物發出《受讓資格結果通知》，對兩家公司的受讓資格確認結果為不通過。

　　不過，中國證券報記者查閱松下微波爐40%股權掛牌公告，在受讓方資格條件中，并未有同業競爭相關條款限制。

　　楊前春認為，既然揚子江投資選擇在上海聯交所進行股權交易，就應該依法依規依程序，遵守市場規則，進行公開公平公正的交易。

　　本次交鋒雙方，線下其實已經碰面。楊前春透露，轉讓方(揚子江投資)基于反向盡職調查，曾邀請公司于5月16日到訪。“期間意外見到意向受讓方松下中國的相關人員，轉讓方屢次表示希望我們與松下中國進行溝通。這是不符合相關流程的，且容易發生串標嫌疑;轉讓方作為國有資產持有方，本應關注所轉讓股權的增值保值，但轉讓方揚子江投資卻大談松下微波爐存在的種種不是，這有悖常理。我們對出讓資產的價值有自己的判斷，并沒有受轉讓方的影響。”

　　若格蘭仕最終出局，受益的無疑是松下中國。本次股權掛牌文件顯示，本項目標的企業其他股東表示不放棄優先受讓權，未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價專場同等條件下行使優先購買權。未在本次掛牌期間遞交受讓申請，未交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄本次受讓和放棄本次行使優先購買權。

　　由于松下中國擁有優先受讓權，如果本次交易僅有一個受讓方，那么將按評估的掛牌價出讓。

　　對于格蘭仕方面的相關說法，中國證券報記者致電云賽智聯董秘張杏興進行采訪，但截至發稿時，電話一直未能接通，相關短信內容亦未回復。云賽智聯則在公告中表示，松下微波爐40%股權轉讓項目過程依法合規，不存在低價轉讓上市公司資產、損害上市公司中小股東利益及國有資產流失的情形。

　　評估方式引發爭議

　　除了受讓資格爭議外，掛牌轉讓標的評估價格也受到關注。

　　公告顯示，經揚子江投資股東各方協商，以2022年6月30日為評估基準日，聘請有資質的審計和評估機構對松下微波爐全部權益價值實施價值審計和評估，以國資備案的評估結果為基準，通過上海聯交所公開掛牌轉讓揚子江投資所持松下微波爐40%股權。

　　截至2022年6月30日，松下微波爐經審計總資產為5.52億元，凈資產為3.52億元，實現營業收入5億元，凈利潤為-6526.21萬元。

　　云賽智聯介紹，運用資產基礎法評估，松下微波爐在評估基準日2022年6月30日股東全部權益賬面價值為3.52億元，評估價值為4.86億元，評估增值1.34億元，增值率為37.98%。云賽智聯稱，資產基礎法評估結果更能客觀合理地反映被評估單位股東全部權益價值，因此本次采用資產基礎法進行評估。

　　云賽智聯在公布松下微波爐掛牌的同一天，也披露了2022年年報。截至2022年12月31日，松下微波爐的總資產為7.09億元，凈資產為4.42億元，實現營業收入16.66億元、凈利潤2492.26萬元。從財務指標看，松下微波爐2022年下半年全面改善。

　　松下微波爐2022年業績是否相對特殊?拉長維度來看，中國證券報記者翻閱云賽智聯近年來的定期報告發現，松下微波爐2016年上半年、2017年上半年、2018年上半年、2019年上半年、2020年上半年、2021年上半年的凈利潤分別為6930.08萬元、4351.73萬元、2296.24萬元、1904.74萬元、2823.34萬元、1704.38萬元，均能實現數千萬不等的盈利。而松下微波爐在2016年-2021年的全年凈利潤分別為1.55億元、7567.67萬元、6753.92萬元、7970.07萬元、9281.19萬元、5851.07萬元。顯然，其同樣存在業績集中在下半年的特征。

　　由于云賽智聯的控股股東為上海儀電電子(集團)有限公司，后者為上海國資企業，本次資產轉讓需通過掛牌招標。

　　在前職業董秘王晨(化名)看來，本次掛牌在評估層面不同尋常。“國資肯定希望出售的資產價格更高，同時資產評估一般基于公司審計后的報表，而年報出具后再進行評估時間上完全可行。”

　　北京某上市公司高管黃敏(化名)告訴中國證券報記者，本次評估核心應該確認未來的業績空間，這是判斷價值的最根本因素。松下微波爐去年的業績跟過往相比，是否處于較低的水平，尤其是去年上半年虧損，下半年由負轉正。如果說過往年度并非如此，而僅在去年出現特殊情況，那么這次掛牌可能隱含一個判斷點，即松下微波爐的業績已經從底部走出來了。

　　黃敏解釋，僅就評估的方法和原則而言，評估方可以不把上述變化計算在內。但事實上，資產值多少錢往往不是依靠評估，評估只是作為一把尺子進行衡量。

　　對于評估結果，云賽智聯表示，經上海財瑞資產評估有限公司評估，松下微波爐股東全部權益價值為4.86億元，揚子江投資持有松下微波爐40%股權，對應的股東權益價值為1.94億元。評估結果已通過上海儀電(集團)有限公司備案。屆時，將以經國資備案后的評估值為基準，在上海聯交所公開掛牌轉讓揚子江投資所持松下微波爐40%股權。轉讓完成后，揚子江投資不再持有松下微波爐股權。

　　若評估結果后續沒有變動，且格蘭仕確定出局，松下微波爐40%股權或以評估價1.94億元的底價成交。

　　楊前春介紹，按照上海聯交所的規則，上海聯交所會對所有的意向受讓方進行資格審查，然后反饋給轉讓方，轉讓方會對意向受讓方的資格進行核定，并通過上海聯交所反饋給意向受讓方。如果僅有一家意向受讓方符合受讓資格條件，則該意向受讓方進行報價(正常理解應按掛牌底價進行報價)并成交。如果有兩家或以上的意向受讓方符合受讓資格條件，就會采取競價的方式，按照價高者得原則成交。

　　公司章程突擊修改

　　值得注意的是，松下微波爐股權掛牌前夕，公司章程出現微妙調整。

　　天眼查顯示，松下微波爐在3月27日完成章程備案變更。而在次日，云賽智聯便披露了松下微波爐股權擬掛牌轉讓的公告。

　　就本次變更的具體內容，從中國證券報記者獲取的一份材料來看，松下微波爐的公司章程、合資合同修改前，董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事項。董事會審議事項需要至少三分之二的董事同意，因此合資公司的重大事項由中方股東(對應揚子江投資)與外方股東(對應松下中國)共同決策。

　　在章程、合資合同修改后，股東會為合資公司的最高權力機構，除4項股東會職權事項需三分之二以上股東同意外，股東會的其他職權事項由過半數股東決定。外方股東可單獨決定該等事項，合資公司實質由外方股東單獨控制。

　　更引人矚目的是限制性條款。在合資合同修改前，同業競爭限制條款同時約束中方股東與外方股東，且并非完全禁止股東從事同類經營活動，僅要求不給合資公司持續經營活動造成不良影響。而合資合同修改后，同業競爭限制條款僅約束中方股東，且完全禁止中方股東從事同類經營活動。

　　楊前春對此提出質疑，在臨近案涉國有股權掛牌前，中方股東與外方股東在2023年3月突然修訂合資公司章程及合資合同，不僅將中方股東對合資公司的共同控制權和管理權讓給外方股東，且增加對中方股東單方面的同業競爭限制，嚴重損害了中方股東的股東權益。對于股權受讓意向方而言，也將構成是否受讓股權的重大負面考量因素，進而對案涉國有股權價值造成重大減損，從而將造成國有資產的重大損失。

　　云賽智聯早前回應稱，對于合資參股方的同業競爭限制要求，在松下微波爐于1994年8月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對于受讓方股東的同業競爭限制條件。

　　松下中國方面向媒體表示，關于格蘭仕方面向相關部門舉報揚子江投資涉嫌低價轉讓上市公司資產的事宜，松下中國認為本次交易屬于公開掛牌交易，全過程都是基于國有資產監督管理和證券監督管理相關規定以及流程推進，不存在涉嫌低價轉讓松下微波爐資產的情形，相信相關部門會作出正確判斷。

　　作為直接的競爭對手，松下顯然不愿讓格蘭仕進入松下微波爐。

　　根據媒體報道，今年1月，松下計劃在3年內投資超500億日元(約合3.75億美元)，擴大在中國的生產。松下在浙江的新家電廠將于2024年投產，這將是19年來松下在華新開設的首座家電工廠，將年產價值20億元的微波爐、電飯煲和其他小型廚房用電器。